股东可以人身受限为由主张撤销股权转让协议

正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在羁押场所对自己的重大资产作出处分。因此，股权转让协议签订的特定时间与在羁押场所的特定地点，足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑，可以认定股权转让协议因被胁迫签订而可撤销。

A公司设立于1996年1月，主要股东为赵某、钱某、孙某、周某、吴某，当时郑某是小股东，持股1.51%。

2008年9月11日，公安局以吴某涉嫌假冒注册商标罪将其刑事拘留，羁押在看守所。2008年10月15日，检察院检察长王某进入看守所，劝说吴某转让股权事宜。次日，王某及A公司法律顾问冯某进入看守所，让吴某签订了《股权转让协议书》及其系列协议。协议主要内容是吴某以1660万元的价格向郑某转让A公司15.51%的股权。

2009年6月16日，公安局撤销吴某涉嫌假冒注册商标案。

2009年2月17日，上述股权办理了工商变更登记手续。后郑某将其所持A公司17.02%股权转让给钱某，并办理了工商变更登记。

2009年9月18日，吴某配偶陈某向中院起诉，请求确认上述股权转让行为无效。该案历经一审、二审，均遭到驳回。陈某向高院申诉，高院经审查后裁定撤销一审、二审判决，指定由中院重审本案。

吴某向中院起诉请求：1. 撤销吴某、郑某于2008年10月16日签订的股权转让协议；2. 郑某、钱某共同将A公司15.51%的股权返还给吴某。

中院一审判决支持了吴某的诉讼请求。郑某和钱某不服一审判决，向高院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回吴某的全部诉讼请求。高院经审理，驳回上诉，维持原判。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定……故受胁迫签订的合同应予撤销的法定要件，一是合同一方在合同订立的过程中对对方采取胁迫的手段，二是对方是在因受胁迫而违背真实意思的情况下签订合同。由于案涉股权转让协议签订于吴某因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，地点是在吴某失去人身自由的看守所内，该协议是否受胁迫所签订、吴某转让股权的意思表示是否真实，本院结合股权转让的背景、过程、内容等具体情况进一步综合分析判断。

第一，从协议签订的背景来看，2008年A公司大股东之间为争夺公司控制权而起争议是不争的事实……故一审法院认定赵某、钱某一系列行为的目的意在争夺公司控制权证据充分。

郑某认为股权转让协议签订的背景是吴某侵犯公司利益……综合A公司多年来针对甲公司的举报、公证与起诉来看，其主要认为吴某设立的甲公司生产与A公司同类产品、在产品和公司网站及宣传资料上侵犯A公司商标专用权。对此，本院认为，郑某尚无证据证明吴某存在违反股东会决议必须转让股权的情形……因此，郑某认为吴某存在侵害公司利益的行为缺乏充分的证据证明……郑某以吴某有侵害公司利益行为为由要求吴某必须转让股权系将自己的意志强加于人。

第二，从协议签订的经过来看，体现不出吴某转让股权是其真实意思表示。2008年10月16日是吴某被羁押于看守所的第36天……正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分。因此，协议签订的特定时间与在看守所的特定场所足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑。……本院认为，郑某提出吴某在进看守所之前就与其在一家咖啡馆谈过转让股权的意思，但这只是郑某的单方陈述，吴某不予认可。……因此，吴某在王某主动做工作后“提出要有条件地分”的表态并不足以证明郑某关于吴某自愿转让股权的观点，且吴某表态当时并不知道很快将被刑事拘留进看守所。……从协议签订后的履行来看，……故并不能以吴某在刑事案件被撤销前接收并使用1000万元的事实就认定吴某自觉自愿接受了股权转让协议。……并且，在刑事案件撤销后，吴某、陈某即分别选择仲裁与诉讼维权，意欲推翻协议要回股权。因此，无论是刑拘前、刑拘后、出看守所均难以得出吴某自愿转让、真心接受的意思。另从协议签订当时的状况来看，郑某委托了专业律师冯某把关，参与协调的王某是检察长身份，对吴某于最长羁押期后是否批捕有决定性作用，转股的一套手续冯某律师已准备齐全，签约双方的地位强弱明显可见，吴某在是否签字上已无选择自由，至于内容的修改并不能得出吴某还有能力改变大局……

第三，关于股权转让的价格问题，吴某认为协议转让价格完全体现不出15.51%A公司股权的应有价值。郑某认为，时值金融危机，与原始出资52万元相比溢价四五十倍，吴某获利巨大。本院认为，价格高低并非受胁迫而撤销合同的构成要件，仅为判断是否受胁迫的事实参考因素，因此，郑某在庭审中申请对2008年的股权价值进行评估既无必要，也缺乏可行性。……因此，郑某关于吴某获利40余倍之说因无证据难以认定。……一审法院根据A公司2005年、2006年审计报告，2007年4月14日董事会纪要、公司多次讨论上市的董事会纪要、A公司被评为当地纳税大户及钱某的论文，认定转让价格明显偏低能够成立。

综上，吴某主张2008年10月16日签订于看守所的协议，是在受到来自赵某、钱某不当利用公权力实施的胁迫情形下所签订有充分的证据证明，能够排除合理怀疑，协议非吴某的真实意思表示。就通过胁迫签订股权转让协议而言，赵某、钱某、郑某均参与其中，三人目的一致，只是分工不同而已，这种胁迫行为亦在《合同法》第五十四条的规制之内，一审法院认定该协议符合《合同法》第五十四条所规定的法定撤销情形符合立法目的，并无不当。《民法总则》第一百五十条已明确将第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思情况下实施的民事法律行为纳入法定撤销情形，而且，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。而本案协议相对方郑某明知赵某、钱某的胁迫行为并参与整个计划之中。法条的变化更印证了一审法院的认定是正确的。由于吴某行使撤销权并未超过法律规定的权利行使期间，一审法院判决撤销吴某与郑某签订的案涉股权转让协议于法有据。

人身不自由，何来意志自由？当事人在人身自由受限的情况下（无论是合法的强制措施，还是非法拘禁），其意思之自由、真实性会受到不同程度的妨害，此时签订的合同很可能是受胁迫签订。

认定构成胁迫的实体法律要件有四：1. 应当有胁迫的事实；2. 胁迫具有非法性；3. 胁迫与法律行为的成立之间有因果关系；4. 胁迫必须达到足以影响当事人意思自由的程度。因受胁迫涉及合同一方内心恐惧心理，外人较难窥知，故对其实体上的认定往往须结合合同订立情境、过程乃至履行情况等综合考量。

对于当事人而言，其在受胁迫签订合同后，应及时向公安机关报警，因为认定受胁迫的取证非常难，公安机关介入调查后一方面能更好的收集证据，另一方面能迅速制止胁迫行为。当事人在受胁迫签订合同后，应当及时向法院提起诉讼行使撤销权。一般情况下当事人很难举证证明胁迫事实，故当事人在起诉时，可以同时考虑以乘人之危、显失公平、欺诈等理由请求法院撤销合同。

对于公司的股东及高管而言，应充分重视律师的作用和价值，积极寻求法律专业人士的指导和帮助。在日常经营管理中，应该聘请法律顾问，避免在涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施后，在精神压力、恐惧、暂时失去理性的情况下处分自己的权利，签订放弃自己经济利益的合同。律师及早介入，不仅可以为股东和高管降低刑事风险甚至争取到撤销案件、免于起诉、不予刑事处罚等良好结果，也可以为其避免经济利益受损。

共同创业的股东因经营理念不同产生矛盾纠纷在所难免，但企业家在提高经营能力和管理水平、做强做优企业的同时，也应注重企业家的形象，讲正气、走正道，使矛盾与纠纷在法治的轨道上解决。不当利用公权力在对方失去人身自由后迫使对方签订并非其真实意思表示的协议，这种做法不仅突破法律底线，也能引起讼累，浪费社会资源，也影响企业长远健康发展。